Reversión de acciones.
July 29, 2016 - Recol Networks
Con la finalidad esencial de eliminar los costes asociados al depósito de acciones, en la pasada Junta de 28/06/16 se presentó una propuesta de acuerdo para cambiar la forma de representación del capital social de (la actual de) anotaciones en cuenta a títulos físicos nominativos (proceso de “reversión”). El acuerdo fue aprobado y actualmente se encuentra en fase de ejecución.
Se trata de un proceso complejo, muy técnico en su demisión jurídica, en el que además de la propia Recol se encuentran implicados varios operadores jurídico-económicos:
- BNP Paribas, el actual Registro de accionistas.
- La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
- Todas las entidades financieras (EEFF) depositarias de las acciones.
- Registro Mercantil de Madrid.
- Notario.
El proceso, en lo esencial, se puede describir (a los exclusivos efectos informativos, en ningún caso vinculantes) mediante los siguientes pasos conceptuales no estrictamente cronológicos (con letra verde los que ya se han cumplimentado o están en trámite):
- El (en este caso) Liquidador Único propone a la Junta soberana iniciar el proceso de reversión y la modificación estatutaria correspondiente. Esta propuesta se formalizó, conforme a lo legalmente estipulado, a través del Informe ex art. 286 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) sobre reversión de acciones que fue presentado en la pasada Junta de 28/06/16..
- Recol toma la decisión de iniciar la reversión de las acciones, lo que aconteció por acuerdo de la Junta recién referida.
- Recol y BNP Paribas negocian y firman el 26/07/16 un contrato donde se detalla la ejecución de los hitos del proceso de reversión y se reparten las tareas para alcanzar esos hitos. Las tareas asumidas por BNP Paribas tienen un coste a satisfacer por Recol.
- El 29/07/16 Recol solicita formalmente a BNP Paribas que emita el llamado Informe de escasa difusión de las acciones. Se trata, en suma, de un documento en el que el Registro de accionistas describe el volumen de transacciones que viene afectando a las acciones de Recol: si es un nivel bajo (escasa difusión) entonces la reversión es viable; en caso contrario no lo es. Por los estudios previos realizados debería ser viable
- El 04/08/16 BNP Paribas emite el Informe de escasa difusión.
- El 10/08/16 Recol solicita a la CNMV la preceptiva autorización para la reversión. Ésta es concedida por resolución de 06/09/16.
- Elevación a público del acuerdo de reversión (escritura de 13/10/16) e inscripción (el 27/10/16) en el Registro Mercantil de Madrid. Acreditación (el 03/11/16) frente a BNP Paribas de esta circunstancia.
- Anuncio de la reversión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de 22/11/16 y en el Diario La Razón edición de madrid de 18/11/16 conforme al art. 117 LSC.
- BNP Paribas bloquea las posiciones contables y con la colaboración de las EEFF revisa los datos contables de las acciones (titularidad, número, etc.). Con una foto fija sobre el estado contable de las acciones, el 13/02/17 BNP Paribas emite un certificado de posiciones definitivas en base al cual se materializarán los títulos físicos que serán la nueva forma de representar las acciones. Con esos datos, desde el 14/02/17 inicia la llevanza del Libro-registro de acciones nominativas.
- El 14/03/17 elevación a público de escritura de depósito del certificado de posiciones definitivas.
- El 28/03/17 Recol encarga a Car Printer, S.L. la impresión de los títulos físicos.
- El 11/05/17 Recol otorga escritura de formalización de la emisión de los nuevos títulos físicos.
- El 12/05/17 Recol inicia la llevanza de un Libro-registro de acciones nominativas conforme al art. 116 LSC.
- El 17/05/17 Recol entrega a BNP Paribas los títulos físicos.
- BNP Paribas remite los títulos físicos a las respectivas EEFF depositarias.
- El 24/01/18 Recol eleva a público el certificado que ha emitido con el resultado de la reversión y de la anotación en el libro de registro de acciones nominativas, para su presentación ante el Registro Mercantil a efectos de la nota marginal oportuna.
- Las EEFF depositarias contactan con sus respectivos accionistas depositantes a fin de poner los títulos físicos a su disposición y resolver los contratos de depósito afectados (esta resolución deberá llevarse a cabo por cada accionista individualmente), con la consiguiente eliminación en adelante de los costes asociados (a salvo los efectos que estos contratos prevean para el caso de resolución). Esta puesta a disposición lo será por el plazo establecido en la publicidad referida en el punto supra 8. Es importante recalcar que si un accionista no recoge los títulos es posible que la EEFF depositaria no dé por resuelto el contrato de depósito y que, por tanto, siga cobrando comisiones y gastos por el mismo (que en este caso no lo sería de acciones representadas por anotaciones en cuenta sino ya de acciones representadas por títulos físicos). Lo que se quiere poner de manifiesto es que la opción de dejar “abandonados” los títulos físicos en la EEFF depositaria no es una buena opción. Sea como fuere, se trata de cuestiones que sólo pueden dilucidarse atendiendo al detalle de la relación contractual del depósito que en cada caso media entre accionista depositante y EEFF depositaria.
- Los accionistas recogen los títulos físicos y desde ese momento asumen su custodia.
- BNP Paribas recupera de las EEFF los títulos físicos que no sean recogidos por lo accionistas en el plazo referido en el punto supra 17 (ello al margen de las eventuales consecuencias que por tal motivo pudieren seguirse en virtud del contrato de depósito entre accionistas y EEFF).
- Los títulos físicos así recuperados son entregados por BNP Paribas a Recol quien se constituirá en depositaria de los mismos y, transcurridos tres años, podrá venderlos con intervención notarial y por cuenta y riesgo de los accionistas que los dejaron abandonados (art. 117. 3 LSC).
A día de la fecha, el proceso de reversión puede darse por concluido, ello a salvo los puntos 19 y 20 que no afectan a su plena efectividad.